Мы представляли интересы генерального подрядчика, отвечающего за строительство одного крупного стратегического объекта. Необходимо было взыскать с одного из субподрядчиков сумму неотработанного аванса в размере 3,5 млрд. руб. В связи с тем, что в отношении субподрядчика была введена процедура банкротства – наблюдение, нашему клиенту было крайне важно успеть включить свое требование в реестр кредиторов и поучаствовать в первом собрании.
Подрядные споры являются одними из самых сложных и долгосрочных. Как правило, в таких спорах исследуют большое количество документации , проводят судебные экспертизы для определения объема выполненных работ.
Субподрядчик настаивал на том, что все работы по договору выполнены. Поскольку основным условием приемки выполненных работ являлось предоставление субподрядчиком полного объема исполнительной документации, необходимо было оценить не только объем фактического выполнения работ, но и наличие на каждый вид работ исполнительной документации в требуемом качестве. В судебных спорах при такой ситуации однозначно назначается экспертиза.
У нас на все это времени не было. Если бы наш спор с субподрядчиком затянулся, требование клиента к должнику рассматривалось бы уже в следующей процедуре банкротства. Это значит, что клиент не смог бы участвовать в принятии стратегически важных решений по определению вида следующей процедуры банкротства и кандидатуры арбитражного управляющего.
Тут мы поняли, что это именно тот случай, когда нужно либо поднять и перебрать буквально 3 Камаза документов, либо находишь одно простое и изящное решение.
И мы его нашли!
Договор субподряда был прекращен в связи с односторонним отказом генподрядчика в порядке, предусмотренном ст. 715 ГК РФ, в связи с неисполнением субподрядчиком своих обязательств в предусмотренный договором срок. По условиям договора сумму неиспользованного аванса стороны квалифицировали как коммерческий кредит. А это значит, что после прекращения договора выполнение работ не являлось уже встречным обязательством по отношению к авансу, полученному субподрядчиком ранее на основе коммерческого кредита.
Результат дела
и Каких последствий удалось избежать?
Правильно выбранная позиция по делу позволила нам рассмотреть его в несколько судебных заседаний и добиться результата, которого ожидал клиент.